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马来西亚2019年公司法案主要修订内容

发布时间:2019-08-13

  2019年公司法案(修订稿)最近于2019年7月10日在Dewan Rakyat(类似于美国众议院)通过,并将很快提交给Dewan Negara(类似于美国参议院)批准。


  除了一些词语表述的修改,2019年公司法案(修订稿)主要针对2016年的《公司法》(第777号法案)进行了一些修订,其引入的主要修订内容如下:


  仅针对特定文件的签署程序


  2016年《公司法》(第777号法案)第66条规定了公司签署“文件”的程序,即:


  (1)


  加盖普通印章,或


  (2)


  至少两名获授权人员(其中一人必须是董事)的签名


  2019年公司法案(修订稿)澄清了上述程序仅适用于任何书面法律、决议、协议或章程要求签署的“文件”。


  因此,公司签发的合同、信件、发票、通知等类似文件不受《公司法》第66条的更严格执行手续的约束,并且可由在组织内授权的任何员工执行。


  回购优先股


  除了能够从利润和新发行的股票中回购优先股之外,2016年《公司法》第72(4)(c)条允许公司将优先股从资本中赎回。根据2019年公司法案(修订稿)的规定,《公司法》第72(4)和(5)条明确规定,从资本中回购优先股将不受《公司法》第72(5)条的约束,并且仅受偿付能力声明的约束。


  根据2019年公司法案(修订稿)针对《公司法》第72(5)条的规定,将已回购的股份数额的款项转入公司的股本账户仅适用于以公司利润回购优先股。


  股东周年大会审计师的委任及薪酬


  目前,2016年《公司法》第340条没有明确提及审计师的报酬是否需要提交给上市公司的年度股东大会,其仅规定公司审计师的任命和费用需要提交给上市公司的年度股东大会。尽管2016年《公司法》第271条规定:


  (1)


  在上市公司的每个财政年度应指定一名审计师;(《公司法》第271(1)条);和


  (2)


  审计师应在股东周年大会上以普通决议方式任命(《公司法》第271(4)(a)条)。


  2019年公司法案(修订稿)旨在消除含糊不清的情况,并明确指出审计师及其代理人的任命和报酬必须是在上市公司股东大会上提交股东批准的业务之一。


  接管人或经理人


  2019年公司法案(修订稿)引入了一种司法管理机制,允许公司、董事或债权人向高等法院申请将公司的管理权交给一名称为接管人或经理人的合格破产从业人员,其作用是准备和提出债权人批准的重组计划,并在获得批准后监督其实施。


  接管人及经理人可继续行使接管人及经理人的所有权力,以便就该公司的业务作出准备,但是,接管人及经理人应取得清算方的同意,或在清算方拒绝同意的情况下,则应取得法院的同意。


  诉讼费用保证金


  2019年公司法案(修订稿)还试图根据1965年《公司法》(旧法案)重新引入先前的条款,该法案在颁布时被省略。


  为了防止寻求启动法律程序并符合旧法案第351条的当事人的无端索赔和滥用程序,2019年公司法案(修订稿)新增第580A条,将允许高等法院要求公司作为原告提起法律诉讼程序时,需要为所有诉讼费用提供足够的保证金,并在提供此类保证金之前暂停所有诉讼程序。此外,法院也可以指示任何诉讼一方承担诉讼费用。


  2019年公司法案(修订稿)是自该法案于2017年1月31日生效以来对该法案的第一次实质性修订。虽然整体内容简短,但条例草案中提出的修订措施大大有助于消除2016年《公司法》某些条款实际适用的模糊性。


来源:http://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/D.R.17_2019%20-%20eng.pdf


  资料来源:美国奥睿律师事务所、LexisNexis律商联讯